Information financière 26 mai 2021

Catherine MacGregor, Directrice générale d’ENGIE, a déclaré: « Cette transaction s'inscrit dans la stratégie du Groupe qui vise à simplifier ses activités et à se focaliser sur ses métiers principaux. GTT est une société performante et innovante et ENGIE, en tant qu'actionnaire principal, a bénéficié de sa croissance continue au fil des années. »

ENGIE a finalisé la cession de 3,7 millions d'actions de Gaztransport & Technigaz (« GTT ») (les « Actions ») au prix de 67 euros par action et a ainsi levé environ 248 millions d’euros dans le cadre d'un placement privé par voie de construction accélérée d'un livre d'ordres exécuté sous la forme accélérée (le « Placement des Actions »).

Simultanément au Placement des Actions, ENGIE a fixé le prix des obligations échangeables à échéance 2024 à un montant nominal total de 290 millions d'euros (les « Obligations »), qui seront échangeables en actions GTT à un prix d'échange égal à 78,25 euros, correspondant à une prime de 20% par rapport au prix fixé dans le cadre du Placement des Actions[1] (ci-après l’« Émission Obligataire » et conjointement avec le Placement des Actions, l’« Opération ») selon les modalités explicitées ci-dessous.

Dans le cadre du Placement des Actions, GTT a acquis 0,2 millions d'actions (équivalent à 0,5% de son capital social) au prix fixé dans le cadre du Placement des Actions.

Les Obligations ne porteront pas intérêt et auront une maturité de 3 ans (sauf en cas de remboursement). Les Obligations seront offertes à un prix égal à 103,5 % de leur montant en principal et remboursées à hauteur de leur montant en principal à l'échéance, correspondant à un rendement annuel à maturité de -1,14 %. Le prix d'échange des Obligations a été fixé à 78,25 euros, correspondant à une prime de 20 % par rapport au prix auquel le Placement des Actions a été réalisé1.

En cas d'échange de l’intégralité des Obligations, ENGIE conservera une participation d'environ 20 % dans le capital de GTT.

L'Opération s’inscrit dans le prolongement de l'annonce par ENGIE, le 13 novembre 2020, d'un programme ciblé de désengagement et de lancement d'une revue stratégique des options concernant sa participation dans GTT, y compris sa cession en tout ou partie sur les marchés de capitaux.

Le produit de l'Opération sera utilisé pour les besoins généraux de l’activité d'ENGIE.

ENGIE a accepté que les actions résiduelles détenues dans GTT fassent l’objet d’un engagement de conservation d’une durée de 90 jours.

Citigroup Global Markets Europe AG et Morgan Stanley Europe SE sont intervenus en qualité de Chefs de File Conjoints du Placement des Actions et de l'Émission Obligataire (ensemble, les « Chefs de File Conjoints »).

Les Chefs de File Conjoints ont informé ENGIE que parallèlement à l'Opération, ils ont réalisé un placement simultané de 20 millions d’euros d'Actions existantes (le « Placement des Actions Simultané ») pour le compte des acquéreurs des Obligations ayant souhaité céder ces Actions à découvert pour couvrir le risque de marché d'un investissement dans ces Obligations au prix offert au titre du Placement des Actions. ENGIE ne recevra aucun produit du Placement des Actions Simultané.

Les opérations de règlement-livraison devraient avoir lieu autour du 28 mai 2021 pour le Placement des Actions et autour du 2 juin 2021 pour l'Émission Obligataire. Une demande d'admission des Obligations à la négociation sur le marché Euronext Access sera réalisée.

À propos d’ENGIE

Nous sommes un groupe mondial de référence dans l'énergie bas carbone et les services. Avec nos 170 000 collaborateurs, nos clients, nos partenaires et nos parties prenantes, nous sommes engagés chaque jour pour accélérer la transition vers un monde neutre en carbone, grâce à des solutions plus sobres en énergie et plus respectueuses de l’environnement. Guidés par notre raison d’être, nous concilions performance économique et impact positif sur les personnes et la planète en nous appuyant sur nos métiers clés (gaz, énergies renouvelables, services) pour proposer des solutions compétitives à nos clients.

Chiffre d’affaires en 2020 : 55,8 milliards d’euros. Coté à Paris et Bruxelles (ENGI), le Groupe est représenté dans les principaux indices financiers (CAC 40, DJ Euro Stoxx 50, Euronext 100, FTSE Eurotop 100, MSCI Europe) et extra-financiers (DJSI World, DJSI Europe, Euronext Vigeo Eiris - Eurozone 120/ Europe 120/ France 20, MSCI EMU ESG, MSCI Europe ESG, Euro Stoxx 50 ESG, Stoxx Europe 600 ESG, and Stoxx Global 1800 ESG).

Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé directement ou indirectement aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut dans certains pays faire l’objet de restrictions réglementaires. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation du droit des valeurs mobilières du pays concerné.

Aucune communication ni aucune information relative au Placement des Actions ou aux Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’Émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni ENGIE, ni les Chefs de File Conjoints, n'assument une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué de presse constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (EU) 2017/1129 (« Règlement Prospectus »). Ce communiqué ne constitue pas une offre à des investisseurs du public qui ne sont pas des investisseurs qualifiés, ni une offre de souscription ou une invitation à envisager une offre de souscription destinée à des investisseurs qui ne sont pas des investisseurs qualifiés dans tout pays, y compris la France.

Les Obligations et les Actions ont fait et feront l’objet d’une offre s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens l’article 2(e) du Règlement Prospectus et conformément à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (à l’exception notamment des États-Unis, de l’Australie, du Canada, du Japon et de toute autre juridiction où une obligation d’enregistrement ou d’approbation serait requise en vertu des lois et règlementations applicables). Les Obligations et les Actions ne feront l’objet d’une offre au public dans aucun pays, y compris la France. La valeur des Obligations et des Actions de GTT est susceptible d’augmenter ou de diminuer. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si les Obligations ou les Actions sont adaptées aux besoins des personnes concernées.

Interdiction d'offre à des investisseurs de détail dans l’Espace Économique Européen (EEE)

Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail dans l’EEE. Pour les besoins de la présente disposition :

1. l’expression « investisseur de détail » désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :
   1. un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/UE modifiée (« MiFID II ») ; ou
   2. un client au sens de la Directive (UE) 2016/97 modifiée, à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II ; ou
   3. qui n’est pas un investisseur qualifié au sens du Règlement Prospectus ; et
2. l’expression « offre » inclut la communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les Obligations, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou souscrire ces Obligations.

Par conséquent, aucun document d’informations clés exigé par le Règlement (UE) 1286/2014 modifié (« Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition à des investisseurs de détail dans l’EEE n’a été préparé, étant entendu que l’offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’EEE pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

Gouvernance des produits MIFID II / Marché cible d’investisseurs professionnels et contreparties éligibles uniquement – Pour les besoins exclusifs du processus d'approbation des produits de chacun des producteurs, l'évaluation du marché cible des Obligations a permis de conclure que : (i) le marché cible des Obligations est composé des contreparties éligibles et des clients professionnels au sens de MiFID II, et (ii) les canaux de distribution des Obligations aux contreparties éligibles et clients professionnels sont appropriés. Toute personne proposant, vendant ou recommandant les Obligations (un « distributeur ») devra prendre en compte l'évaluation du marché cible des producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est responsable d'entreprendre sa propre évaluation du marché cible des Obligations (soit en adoptant soit en affinant l'évaluation du marché cible des producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

Interdiction d'offre à des investisseurs de détail au Royaume- Uni

Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail au Royaume-Uni.  Pour les besoins de la présente disposition :

1. l’expression « investisseur de détail » désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :
   1. un client de détail au sens du paragraphe (8) de l’article 2 du Règlement (UE) 2017/565 qui a été transposé en droit interne par la Loi sur le retrait de l’Union Européenne de 2018 (« LRUE ») (European Union (Withdrawal) Act 2018) ; ou
   2. un client au sens du Financial Services and Markets Act 2000 (« FSMA ») et des actes et règlementations pris, dans le cadre du FSMA, en vue de transposer la Directive (UE) 2016/97, pourvu que ce client ne réponde pas à la définition du client professionnel au sens du paragraphe (8) de l’article 2(1) du Règlement (UE) 600/2014 transposé en droit interne par la LRUE ; ou
   3. un client qui ne soit pas un investisseur qualifié au sens de l'article 2 du Règlement (UE) 2017/1129, transposé en droit interne par la LRUE ; et
2. l’expression « offre » inclut la communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les Obligations, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou souscrire ces Obligations.

Par conséquent, aucun document d’informations clés exigé par le Règlement (UE) 1286/2014 modifié et transposé en droit interne pat la LRUE (« Règlement PRIIPs applicable au Royaume-Uni ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition à des investisseurs de détail au Royaume-Uni n’a été préparé, étant entendu que l’offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail au Royaume-Uni pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

Gouvernance des produits MIFIR applicable au Royaume-Uni / Marché cible d’investisseurs professionnels et contreparties éligibles uniquement – Pour les besoins exclusifs du processus d’approbation des produits de chacun des producteurs, l'évaluation du marché cible des Obligations a permis de conclure que : (i) le marché cible des Obligations est uniquement composé des contreparties éligibles au sens défini dans le manuel de la FCA relatif à la bonne conduite des prestataires de services d'investissement (« Handbook Conduct of Business Sourcebook ») et des clients professionnels au sens défini dans le Règlement (UE) 600/2014, qui a été transposé en droit interne par la par la Loi sur le retrait de l’Union Européenne de 2018 (« MIFIR applicable au Royaume-Uni ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations aux contreparties éligibles et aux clients professionnels sont appropriés. Toute personne proposant, vendant ou recommandant les Obligations (un « distributeur ») devra prendre en compte l'évaluation du marché cible des producteurs. Cependant, un distributeur soumis au manuel FCA relatif aux interventions et à la gouvernance en matière de produits d'investissement (« Handbook Product Intervention and Product Governance Sourcebook ») est responsable d'entreprendre sa propre évaluation du marché cible des Obligations (soit en adoptant soit en affinant l'évaluation du marché cible des producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

France

Les Obligations et les Actions n’ont été et ne seront offertes ou cédées, directement ou indirectement, en France qu’à des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession portant sur les Obligations ou les Actions et toute distribution de documents d'offre ou de cession concernant le Placement des Actions ou les Obligations n’a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés au sens l’article 2(e) du Règlement Prospectus et conformément à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux prestataires de services d'investissement (« Investment Professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( « Ordonnance »), (iii) aux entités à forte valeur nette ou à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé et rentrant dans le champ d'application l’article 49(2) (a), les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant toutes réputées constituées des personnes habilitées (« Personnes Habilitées »). Les Obligations et, le cas échéant, les Actions à remettre au moment de l'exercice des droits de conversion, sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées, étant entendu que les invitations, offres ou contrats concernant la souscription, la remise ou l’acquisition des Instruments Financiers ne peuvent être adressés ou conclus qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Ce communiqué de presse ne constitue pas un prospectus ayant été approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni en application de l'article 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

États-Unis

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis. Les Obligations et les Actions mentionnées dans ce communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre de la loi sur les valeurs mobilières américaine de 1933 (« Securities Act ») ou de toute autre règlementation des valeurs mobilières d'un État des États-Unis et, à défaut d'un tel enregistrement, ne pourront faire l'objet d'une offre, d'une cession, d'un nantissement ou d'un autre acte de disposition aux États-Unis d’Amérique que dans le cadre d'une un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise aux obligations d’enregistrement du Securities Act ou du droit des États susvisés. Les valeurs mobilières d'ENGIE n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, dès lors qu'ENGIE n'entend pas faire une offre publique de ses titres aux États-Unis. Les termes utilisés dans ce paragraphe ont la signification qui leur est donnée par le Règlement S pris pour l'application du Securities Act.

Australie, Canada et Japon

Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes, cédées ou acquises en Australie, au Canada ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.